Stratégies et conseils pour optimiser le rachat d’entreprise en 2024

Le rachat d’entreprise est un processus complexe nécessitant une préparation minutieuse. En 2024, les entrepreneurs souhaitant reprendre une société devront maîtriser les différentes étapes clés, du diagnostic initial à la finalisation de la transaction. Cet article fournit des conseils stratégiques pour optimiser le rachat d’entreprise dans le contexte économique actuel.

💡 Bon à savoir

Combinez différentes sources de financement telles que les prêts bancaires, le financement par capitaux propres et les crédits-vendeurs pour optimiser les conditions financières de votre rachat d’entreprise.

Comprendre le processus de reprise d’une entreprise

Le processus de reprise d’une entreprise est un parcours qui nécessite une préparation minutieuse et une bonne compréhension des différentes étapes clés. De la recherche de la cible jusqu’au closing, le chemin peut être long et semé d’embûches. Il est donc primordial de se préparer au mieux et de bien appréhender les enjeux de chaque phase pour maximiser ses chances de réussite.

De la préparation du projet au diagnostic de l’entreprise cible

Avant de se lancer dans la recherche active d’une entreprise à reprendre, il est essentiel de bien préparer son projet. Cela passe par une analyse approfondie de ses motivations, de ses objectifs et de ses critères de sélection (secteur d’activité, taille, localisation géographique, etc.). C’est aussi le moment d’évaluer ses capacités de financement et de s’entourer de conseils avisés (expert-comptable, avocat, notaire…).

Une fois la cible identifiée, l’étape du diagnostic permet de collecter un maximum d’informations sur l’entreprise afin de valider la faisabilité et la viabilité du projet de reprise. Cette analyse doit couvrir les aspects commerciaux, financiers, juridiques, fiscaux et sociaux. Elle vise à identifier les forces, les faiblesses, les risques et le potentiel de développement de la société cible.

L’importance de l’évaluation de l’entreprise

Déterminer la valeur de l’entreprise est un point crucial dans le processus de reprise. Il existe différentes méthodes d’évaluation (patrimoniale, par les flux, par comparaison) qu’il convient de maîtriser et de combiner pour aboutir à une fourchette de valeurs. Au-delà des chiffres, il faut aussi prendre en compte les aspects qualitatifs et le capital immatériel (humain, organisationnel, relationnel, etc.).

Voici quelques ratios couramment utilisés pour évaluer une entreprise :

Ratio	Formule de calcul	Signification
Rendement des capitaux propres (ROE)	Résultat net / Capitaux propres	Mesure la rentabilité financière
Rendement des actifs (ROA)	Résultat d’exploitation / Total actif	Mesure la rentabilité économique
Multiple de l’EBE (ou EBITDA)	Valeur d’entreprise / EBE	Compare la valorisation au cash-flow

Le rôle clé des audits

Avant de s’engager définitivement dans la transaction, il est indispensable de procéder à des audits approfondis, notamment :

• Un audit comptable et financier pour fiabiliser les comptes, analyser la structure financière et les flux de trésorerie
• Un audit juridique pour vérifier les contrats, les litiges en cours, les garanties…
• Un audit social pour examiner les effectifs, la masse salariale, le climat social, les accords d’entreprise…
• Un audit fiscal pour s’assurer de la conformité aux obligations déclaratives et réglementaires

Ces due diligences permettront d’identifier d’éventuels risques ou points de blocage afin de sécuriser au mieux l’opération et d’ajuster si besoin le prix et les garanties de cession.

Closing : les dernières étapes décisives

Une fois les négociations finalisées avec le cédant, la signature du protocole d’accord (ou lettre d’intention) acte l’engagement des parties à réaliser la transaction selon les termes convenus. Il reste alors à finaliser le montage juridique et financier, à rédiger les actes et contrats définitifs puis à procéder au closing (déblocage des fonds, formalités administratives, etc.).

La reprise effective de l’entreprise n’est que le début d’une nouvelle aventure entrepreneuriale. Les 100 premiers jours seront décisifs pour rassurer les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs…), déployer le plan de reprise et poser les bases d’un développement futur pérenne. Le repreneur devra rapidement s’approprier les rouages de l’entreprise et gagner en légitimité pour réussir ce nouveau challenge.

Stratégies de financement pour racheter une entreprise

Lorsque vous envisagez de racheter une entreprise, le financement est un aspect crucial à prendre en compte pour mener à bien votre projet. Il existe différentes sources de financement que vous pouvez mobiliser et combiner pour optimiser les conditions financières de la reprise.

Les prêts bancaires

Les prêts bancaires constituent la principale source de financement externe pour le rachat d’une entreprise. Les banques proposent différents types de prêts adaptés aux besoins des repreneurs :

• Les prêts à moyen et long terme pour financer une partie du prix d’acquisition et les éventuels investissements nécessaires après la reprise
• Les crédits court terme et lignes de trésorerie pour assurer le fonds de roulement de l’entreprise reprise
• Les prêts personnels qui peuvent compléter votre apport

Pour obtenir ces financements, vous devrez présenter un solide business plan et offrir des garanties à la banque (cautions personnelles, nantissements sur les actifs repris…).

Le financement par capitaux propres

En complément des prêts bancaires, vous pouvez faire appel à des investisseurs en capital pour renforcer les fonds propres de l’entreprise cible et faciliter le bouclage du financement :

• L’apport personnel : il est essentiel pour crédibiliser votre projet auprès des banques. Il représente en général 30 à 50% du montant de la reprise.
• Les aides publiques (prêts d’honneur, subventions) : elles permettent d’augmenter votre apport personnel et constituent un effet de levier sur les autres financements. Le tableau ci-dessous résume les principales aides disponibles pour les repreneurs :
  

  Dispositif	Montant	Caractéristiques
  Prêt d’honneur Initiative France	Jusqu’à 50 000€	Prêt personnel à taux 0, sans garantie
  Prêt d’honneur NACRE	Jusqu’à 10 000€	Idem, cumulable avec un prêt bancaire
  Prêt Bpifrance Reprise	De 5 000€ à 300 000€	Co-financement à hauteur de 40% du prêt bancaire pour les reprises < 5 M€

• Les investisseurs privés : des business angels, fonds d’investissement ou family offices peuvent entrer au capital pour vous épauler dans votre projet de reprise.

Le crédit vendeur

Le crédit vendeur est un mode de financement très utilisé dans les transmissions d’entreprises. Le cédant accepte que le paiement d’une partie du prix de vente soit différé dans le temps. Établi sous forme d’échéancier sur plusieurs années, avec ou sans intérêt, le crédit vendeur évite au repreneur d’avoir à financer la totalité de l’acquisition avec des emprunts bancaires.

Il présente plusieurs avantages :

• Il rend le plan de financement plus réaliste et acceptable pour les banques
• Il rassure les partenaires financiers sur la qualité et le potentiel de l’entreprise
• Il responsabilise le cédant qui reste impliqué dans la réussite de la reprise, avec un intérêt financier au bon remboursement du crédit vendeur

L’optimisation des conditions financières

Afin d’obtenir les meilleures conditions de financement pour votre projet de reprise, vous devrez :

• Soigner l’élaboration de votre business plan et valoriser votre capacité à mener à bien la reprise (expérience, compétences, motivation)
• Mettre en concurrence plusieurs établissements bancaires et négocier les taux, garanties, durées des prêts
• Combiner de façon équilibrée les différentes sources de financement en tenant compte de leurs caractéristiques (coût, risque, gouvernance)
• Optimiser votre fiscalité en choisissant les véhicules de reprise les mieux adaptés : holding de reprise pour l’acquisition des titres de la société cible ou reprise en direct du fonds de commerce

En conclusion, bien structurer le financement d’une reprise est essentiel pour réussir l’opération dans de bonnes conditions et assurer la pérennité de l’entreprise reprise. N’hésitez pas à vous entourer de conseils spécialisés (expert-comptable, avocat, conseil en fusion-acquisition) pour sécuriser le montage financier de votre projet.

Aspects juridiques du rachat d’entreprise

Lors d’un rachat d’entreprise, les aspects juridiques et fiscaux sont cruciaux et doivent être examinés avec soin à chaque étape du processus, de la lettre d’intention jusqu’au transfert effectif de propriété. Les décisions prises sur le plan juridique ont en effet un impact majeur sur les aspects pratiques et fiscaux de l’opération, pour le cédant comme pour le repreneur. Il est donc essentiel de bien comprendre les enjeux et de se faire accompagner par des professionnels du droit.

Choisir le bon montage juridique de reprise

Plusieurs montages juridiques sont possibles pour racheter une entreprise. Le choix dépendra du statut de la cible (entreprise individuelle, société) et de la volonté du repreneur d’acquérir les titres de la société ou seulement les actifs. En cas de rachat d’une société, le repreneur aura le choix entre plusieurs options :

• Rachat de titres (parts sociales ou actions) : le repreneur rachète les parts de la société et devient associé avec les droits et obligations afférents. Il n’y a pas de changement au niveau de la personnalité morale de la société cible.
• Fusion-absorption : la société du repreneur absorbe la société cible qui disparaît. L’ensemble des éléments d’actif et de passif sont transférés à la société absorbante.
• Apports partiels d’actifs : seule une branche d’activité autonome de la société cible est apportée à la société du repreneur.

Chaque option a des conséquences juridiques, fiscales et financières différentes pour le cédant et le repreneur. Le choix du montage le plus adapté devra donc être discuté le plus en amont possible entre les parties et leurs conseils, en tenant compte des objectifs poursuivis.

Rédiger les actes juridiques préparatoires

Avant la cession effective, plusieurs actes préparatoires importants devront être rédigés :

• La lettre d’intention (LOI) qui formalise l’accord de principe des parties sur les éléments fondamentaux de la transaction
• L’accord de confidentialité pour protéger les informations sensibles divulguées lors des audits
• Le protocole d’accord qui détaille l’ensemble des conditions de réalisation de l’opération et engage les parties à aller jusqu’au closing

Ces actes doivent être rédigés avec le plus grand soin par des avocats spécialisés car ils déterminent le cadre juridique de la reprise et engagent les parties. Toute ambiguïté ou imprécision pourrait avoir des conséquences fâcheuses par la suite.

Optimiser la fiscalité de la cession

La fiscalité de l’opération dépendra du montage retenu. L’imposition portera soit sur la plus-value de cession des titres pour le cédant, soit sur les plus-values constatées sur les éléments d’actif apportés ou fusionnés. Des régimes de faveur existent, sous conditions, pour alléger la facture fiscale :

• Régime du report d’imposition en cas d’apport de titres à une holding contrôlée
• Régime de faveur des fusions permettant de surseoir à l’imposition des plus-values
• Pacte Dutreil permettant une exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit

L’optimisation fiscale de la cession nécessitera de réaliser des simulations poussées et de recourir aux conseils d’avocats fiscalistes et d’experts-comptables pour sécuriser les schémas envisagés. Il faudra notamment être vigilant aux risques de remise en cause par l’administration fiscale sur le terrain de l’abus de droit.

Rédiger les actes définitifs de cession

Une fois les conditions suspensives du protocole réalisées (obtention des autorisations réglementaires, levée des financements…), les actes définitifs de cession pourront être signés par les parties devant notaire. Selon le montage retenu, il s’agira :

• D’un acte de cession de parts sociales ou d’actions
• D’un traité de fusion
• D’un traité d’apport partiel d’actifs
• D’un acte de vente de fonds de commerce

Ces actes doivent traduire fidèlement les accords conclus préalablement entre les parties et inclure un certain nombre de déclarations et de garanties de passif au bénéfice du repreneur. La qualité de leur rédaction est primordiale pour assurer la sécurité juridique de l’opération sur le long terme pour toutes les parties prenantes.

Accomplir les formalités post-cession

Une fois la cession réalisée, de nombreuses formalités devront encore être accomplies pour rendre l’opération opposable aux tiers et en tirer les conséquences :

• Enregistrement de l’acte auprès du service des impôts
• Publication d’un avis de mutation au BODACC en cas de vente de fonds de commerce
• Inscription modificative au RCS du changement d’associé ou de la fusion
• Information des créanciers, des cocontractants et des salariés
• Déclarations fiscales et paiement des impôts et taxes dus

Là encore, le recours à des professionnels du droit (avocats, notaires) sera nécessaire pour s’assurer du bon accomplissement des formalités dans les délais impartis et ainsi sécuriser définitivement la reprise sur le plan juridique.

En définitive, la gestion des aspects juridiques et fiscaux d’une reprise d’entreprise est un élément clé de la réussite du projet. Des choix judicieux, un calendrier maîtrisé et un accompagnement par des conseils expérimentés permettront d’optimiser l’opération et d’en assurer la pérennité. Le repreneur pourra alors se consacrer sereinement au développement de sa nouvelle activité.

Evaluer et négocier la valeur de l’entreprise

Une fois la cible potentielle identifiée, l’évaluation de sa valeur est une étape cruciale pour mener à bien son projet de reprise. Cette phase nécessite de réaliser des diagnostics approfondis de l’entreprise sur les plans financier, commercial, social, juridique, fiscal, etc. L’objectif est de déterminer une fourchette de valorisation cohérente et argumentée, qui servira de base aux négociations avec le cédant.

Réaliser un diagnostic complet de l’entreprise cible

Le diagnostic doit porter sur l’ensemble des fonctions clés de l’entreprise :

• Diagnostic financier : analyser les états financiers (bilan, compte de résultat, annexes) sur 3 à 5 ans, reconstituer les soldes intermédiaires de gestion, calculer les ratios de rentabilité, d’endettement, de liquidité, etc.
• Diagnostic commercial : étudier le portefeuille clients, les produits/services, les parts de marché, la stratégie marketing et commerciale
• Diagnostic social : examiner l’organigramme, les contrats de travail, la masse salariale, le climat social, les accords et usages en vigueur
• Diagnostic juridique : vérifier les statuts, les contrats importants, la propriété intellectuelle, les litiges en cours ou potentiels
• Diagnostic fiscal : contrôler la situation fiscale de l’entreprise, identifier d’éventuels redressements ou contentieux

Ces diagnostics permettent d’identifier les forces, faiblesses, opportunités et risques liés à l’entreprise. Ils sont indispensables pour ajuster le plan de reprise et le business plan. N’hésitez pas à vous faire accompagner par des experts (expert-comptable, avocat, auditeur, etc.).

Choisir les méthodes de valorisation adaptées

Il existe de nombreuses méthodes pour évaluer une entreprise. Les principales approches sont :

• L’approche patrimoniale : elle consiste à estimer la valeur des actifs (immobilisations, stocks, créances…) et à en déduire les dettes. On obtient ainsi la valeur nette comptable ou valeurs d’actifs net réévalués.
• L’approche par les flux : la valeur de l’entreprise est basée sur sa capacité à générer des flux financiers dans le futur. Les méthodes DCF (discounted cash flows) actualisent les flux prévisionnels.
• L’approche comparative : elle se fonde sur les multiples observés lors de transactions comparables (Price Earning Ratio, valeur d’entreprise/EBITDA, etc).

En pratique, il est recommandé de croiser plusieurs méthodes de valorisation pour obtenir une fourchette pertinente, en fonction du secteur d’activité et des spécificités de l’entreprise.

« Chaque entreprise est unique. Il faut adapter les méthodes d’évaluation au contexte, aux perspectives de croissance et de rentabilité de la cible »

Jérôme Giroux, directeur associé au cabinet Forthéa

Préparer la négociation avec le cédant

Après les phases de diagnostic et de valorisation, vous avez déterminé un prix maximum que vous êtes prêt à payer pour reprendre l’entreprise cible. Reste à négocier avec le cédant, en prenant en compte ses attentes et contraintes. Quelques conseils :

• Construisez votre argumentation sur la base des conclusions de vos diagnostics et évaluations. Appuyez-vous sur des éléments tangibles et objectifs.
• Soyez ferme sur vos fondamentaux mais restez ouvert à la discussion. L’objectif est de parvenir à un accord équilibré et pérenne.
• Obtenez des garanties de passif de la part du cédant, pour vous prémunir contre les « mauvaises surprises » post-cession.
• Prévoyez des clauses d’earn out, qui permettent d’indexer une partie du prix sur les performances futures.
• Trouvez un arrangement sur l’accompagnement du cédant pendant la période de transition, crucial pour la continuité de l’activité.

La phase de négociation est souvent longue et complexe. Mais bien menée, sur la base d’une valorisation solide et argumentée, elle est la clé d’une reprise réussie, profitable à toutes les parties prenantes.

L’essentiel à retenir sur l’optimisation du rachat d’entreprise en 2024

Le rachat d’une entreprise en 2024 nécessitera une préparation rigoureuse, une évaluation précise de sa valeur et une stratégie de financement adaptée. Les entrepreneurs devront également porter une attention particulière aux aspects juridiques et fiscaux pour sécuriser la transaction. Avec l’évolution constante du marché et des réglementations, il sera essentiel de rester informé des dernières tendances et de s’entourer de professionnels expérimentés pour mener à bien son projet de reprise.